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                                                  您好!欢迎进入上海炫煌医药制造股份有限公司官网

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                                                  顶级赌场手机版_万华化学对上海证券买卖营业所《关于对万华化学团体股份有限公司接收
                                                  作者:顶级赌场手机版 发布日期:2018-06-13 阅读:8149

                                                  股票简称:万华化学 股票代码:600309 通告编号:临2018-78号

                                                  万华化学团体股份有限公司

                                                  上海证券买卖营业所《关于对万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》

                                                  之回覆通告

                                                  本公司董事会及全体董事担保本陈诉内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                  上海证券买卖营业所:

                                                  贵所2018年5月21日下发的《关于对万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》(上证公牍【2018】0583号,以下简称“问询函”)收悉。万华化学团体股份有限公司(以下简称“上市公司”、“万华化学”)按照《问询函》的相干要求,会同本次买卖营业的有关各方,对相干题目回覆如下。

                                                  如无出格声名,本回覆中简称与《万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案(修订稿)》释义中的简称具有沟通的寄义。

                                                  除出格声名外,若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成。

                                                  目次

                                                  题目一:预案披露,万华实业于2010年、2011年、2016年延续收购BC公司100%股权,而本次买卖营业完成后,原万华实业的欠债由标的资产承继,最终将由公司承继。请公司:(1)增补披露万华实业收购BC公司的价值及后续投入资金,并列明自有资金、融资金额及余额,并团结前述环境及公司在本次买卖营业后包袱的相干欠债环境,声名本次买卖营业对价的公允性;(2)分类列示万华化工需包袱的欠债金额,包罗但不限于分立时万华化工包袱的欠债、因存续万华实业发生的欠债及因对外包管等事项发生的或有欠债,声名上述欠债最终由万华化工承继的缘故起因及公道性,并团结前述环境声名本次买卖营业对价的公允性。请财政参谋发

                                                  表意见。 ..............3题目二:预案披露,BC公司2017年的毛利率为45.65%,同比2016年度上升13个百分点,同时,2017年上市公司为BC公司第二大供给商,占采购总额14.96%,BC公司首要向上市公司采购原原料苯胺和最终产物MDI。请公司:(1)分类列示BC公司向公司采购原原料苯胺的数目及均匀单价,并比拟市场及从其他供给商处采购的环境,声名买卖营业订价是否公允,及是否存在向BC公司运送好处的环境;(2)增补披露公司向BC公司贩卖最终产物MDI的缘故起因及公道性,及向BC公司贩卖MDI的价值,比拟公司向其他客户贩卖的价值环境,声名公司是否存在向BC公司运送好处的环境;(3)声名BC公司2017年度毛利率上升的缘故起因及公道性,并团结前述环境、评估业绩增添环境及BC公司在手订单等环境,声名业绩理睬是否具有可实现性,估值是否公允。请财政参谋、评估师和管帐师颁发

                                                  意见。 ..............14题目三:预案披露,买卖营业对方中诚投资与中凯信为员工持股平台,人数均高出200人。请公司增补披露标的资产是否切合《非上市公家公司禁锢指引第4号》的相干划定。请财政

                                                  参谋和状师颁发意见。 ..............24题目四:预案披露,本次买卖营业现金选择权的提供方为存续万华实业,现金对价为30.43元/股。请公司增补披露存续万华实业认购股份的资金来历、履约手段。请财政参谋颁发意见。

                                                  ..............54题目五:预案披露,BC公司创立时刻较久,前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落伍被出售。请公司增补披露BC公司的技能程度和装备折旧环境,及本次买卖营业后BC公司是否拟举办进级改革以及所需本钱,并声名公司是否提供支持,若有,请声名是否在业绩理睬中举办剔除及详细方案。请财政参谋颁发意见。 ..............56题目六:预案披露,BC意大利子公司接管内地税务部分观测,最多将补缴300万欧元税金。

                                                  请公司增补披露该子公司策划环境与首要财政数据,并声名相干税务观测事项是否对其信

                                                  用及融资等环境造成影响。请财政参谋和状师颁发意见。 ..............58题目七:预案披露,BC公司2017年业务收入131亿元,同比上升51.62%,但现金及现金等价物净增进额为负。请公司团结陈诉期内BC公司的应收账款及其变换、偿债金额及其变换等环境,增补披露BC公司的现金及现金等价物净增进额为负的缘故起因及公道性。请

                                                  财政参谋和管帐师颁发意见。 ..............60题目八:预案披露,本次刊行完成后,买卖营业对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明晰买卖营业完成后,股份锁定的数目及详细限期,并声名相干布置是否合规。请财政参谋

                                                  和状师颁发意见。 ..............61题目九:预案披露,标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态,是为BC公司向中国收支口银行的借钱提供包管,BC公司正在与中国收支口银行雷同出具共同扫除股权质押相干屎的理睬函。请公司增补披露上述质押对应的借钱金额,及制止今朝的雷同盼望,并团结前述环境,声名上述质押是否对本次买卖营业组成障碍。请财

                                                  务参谋和状师颁发意见。 ..............63题目十:预案披露,本次接收归并完成后,万华化学作为存续方,将承继及承接万华化工的所有欠债,万华化工将注销法人资格。请增补披露:(1)公司和万华化工是否需各自就本次接收归并事项取得债权人赞成,如是,请披露制止今朝取得债权人赞成的债务比例,以及是否存在明晰暗示差异意本次接收归并的债权人及其债务金额;(2)制止今朝债权人

                                                  向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供包管的债务金额。 ..............64题目一:预案披露,万华实业于2010年、2011年、2016年延续收购BC公司100%股权,而本次买卖营业完成后,原万华实业的欠债由标的资产承继,最终将由公司承继。请公司:(1)增补披露万华实业收购BC公司的价值及后续投入资金,并列明自有资金、融资金额及余额,并团结前述环境及公司在本次买卖营业后包袱的相干欠债环境,声名本次买卖营业对价的公允性;(2)分类列示万华化工需包袱的欠债金额,包罗但不限于分立时万华化工包袱的欠债、因存续万华实业发生的欠债及因对外包管等事项发生的或有欠债,声名上述欠债最终由万华化工承继的缘故起因及公道性,并团结前述环境声名本次买卖营业对价的公允性。请财政参谋颁发意见。

                                                  (1)增补披露万华实业收购BC公司的价值及后续投入资金,并列明自有资金、融资金额及余额,并团结前述环境及公司在本次买卖营业后包袱的相干欠债环境,声名本次买卖营业对价的公允性

                                                  回覆:

                                                  万华实业收购BC公司的价值(包罗初始对价和后续投入资金)首要包括取得股权的对价、提供债务融资的本钱以及付出与此相干的中介费和其他买卖营业用度,详细环境如下:

                                                  一、股权对价

                                                  收购BC公司股权付出的相干对价环境如下:

                                                  1、2010年7月,Mount Tai将持有的取得本钱为6,746万欧元的夹层债转让给FCL公司,调换FCL公司持有的FCH公司38.1%股权。

                                                  2、2011年1月,Mount Tai以12,731万欧元对价取得FCL公司持有的FCH公司57.9%股权。此时,累计持有FCH公司96%股权。

                                                  3、2016年7月,Mount Tai以2,546万欧元对价取得FCH少数股东持有的FCH公司4%剩余股权。

                                                  4、上述历次收购进程中付出中介机构等与收购直接相干的用度累计合计约3,751万欧元。